Mercedes-Benz 500E – usportowiona wersja serii W124 opracowana w 1990 roku. Po udanej prezentacji modelu 300E postanowiono stworzyć konkurenta dla BMW w segmencie sedanów charakteryzujących się wysokimi osiągami przy jednoczesnym zachowaniu komfortu i funkcjonalności. Ten pomysł przedstawiono firmie Porsche, po czym zdecydowano się na współpracę. Mercedes 500E bazował na nadwoziu W124 – samochodu klasy średniej-wyższej. Wzorowano się na modelu 300E z silnikiem 6-cylindrowym o mocy 180 KM, przy projekcie pracowali inżynierowie z firmy Porsche. Cały samochód, zarówno nadwozie jak i silnik, montowano w zakładach Porsche, później odsyłano go z powrotem do lakierni Mercedesa. Do napędu użyto silnika Mercedes V8 4 zaworowego DOHC o pojemności 5 l i mocy 326 KM, pochodził on z modelu 500SL – R129. Pojazd oferowany był tylko z 4-biegową skrzynią automatyczną przejętą również z modelu 500SL. Układ zasilania silnika K-Jetronic zastąpiono nowocześniejszym Bosch Motronic. Przebieg krzywej momentu obrotowego silnika różnił się od normalnej wersji silnika V8 5 l. Maksymalna wartość wynosiła 480 Nm przy 3900 obr/min, gdy w seryjnym modelu 500SL wynosiła ona 450 Nm przy 3900 obr/min. Z tyłu zastosowano zawieszenie samopoziomujące (niveaux) z układem wielowahaczowym. Zrezygnowano z opon o niskim profilu poprawiających trakcję lecz zmniejszających komfort jazdy. W chwili debiutu na rynku 500E kosztowało 138000 DEM. To o 23000 drożej niż BMW M5 E34 i o 13000 więcej niż Lotus Omega, droższa w zakupie w tym segmencie była tylko Alpina B10 Biturbo. W 1992 roku 500E kosztował już 145 000 marek. Z kompletnym wyposażeniem dodatkowym i ze wszystkimi opcjami auto kosztowało niemal 200 tys. DEM. Jednymi z pierwszych nabywców tego modelu byli Michael Schumacher, Niki Lauda a także Rowan Atkinson.